TEBÉSZ

Pick Szeged Rt-ben történt jogsértő befolyásszerzés ügye / 2005

Az ügy lényege:

A Csányi Sándor OTP elnök-vezérigazgató közvetett tulajdonában álló Dél-magyarországi Húsipari Rt. (DélHús Rt.) 2005. március 16-án Pick törzsrészvényeket vásárolt a többségi tulajdonos, a Leisztinger Tamás érdekletségében álló Aragó Rt-től, mellyel 31,21%-os tulajdoni hányadra és 32,16%-os mértékű szavazati jogra tett szert.
Az ügy látszólag másik szála, hogy a magyar tőkepiacon addig ismeretlen két magánszemély (Csarodai János és Brazsák József) ugyanazon offshore cégtől kapott kölcsönnel, a 2005. április 11-ei rendkívüli közgyűlés napján egyenként 31,8807% - 31,8807%-os tulajdoni hányadot és így 32,845% - 32,845%-os szavazati jogot megtestesítő törzsrészvény csomagot vásárolt szintén az Aragó Rt-től.
Mivel az Aragó Rt. (az aznapi részvénykönyvi bejegyzés szerinti többségi részvényes) nem ment el a 2005. április 11-ei közgyűlésre, így a DélHús Rt., a leadott szavazatok 99,9%-ával lecserélt igazgatósági és felügyelőbizottsági tagokon keresztül átvette a tőzsdei társaság irányítását. Másnap a vezérigazgatói és annak helyettesi székébe is új ember került.
Az ügy mindenkét szálán nevesített szereplőket szándékos törvénysértőnek kimondó PSZÁF határozatokban feltárt jogsértő állapotot a DélHús Rt. részéről tett - gálánsnak egyáltalán nem mondható - vételi ajánlat "oldotta fel".A két magánszemély a PSZÁF őket elmarasztaló határozatát bíróságon megtámadta, így az ügy háttere részben ezen bírósági eljárás ítéletének szövegéből vált ismertté. A bíróság a PÁSZÁF elmarasztaló határozatát, annak megalapozottságára tekintettel hatályban hagyta.A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (PSZÁF - főigazgató: Marsi Erika) vélhetően "gyáva" volt teljesen végig vinni a befolyásszerzési vizsgálatot. Nem hozott nyilvánosságra ugyan is olyan határozatot, melyben megállapította volna, hogy a hitelt adó offshore cég kihez kötődött, illetve, hogy honnan származott az több mint 2 milliárd forintnyi pénz, melyet az offshore cég a két magánszemélynek a részvénycsomagok megszerzésére adott kölcsön. Pedig több jel is mutatott kapcsolatot a strómanok és a végső vevő között. Ezek közül a leglátványosabb Csarodai János kapcsolati hálója volt, miszerint míg Csányi a Mol igazgatótanácsának, addig Csarodai a Mol felügyelőbizottságának volt a tagja, továbbá Csányi akkortájt alakult magánalapítványának is kuratóriumi tagja volt.A Manager Magazin az ügy lezárulta után azt írta, hogy a két milliárdos üzletember környezetében elismerték feléjük a szándékos jogsértéseket, de a Leisztinger Tamás irányítása alatt veszteségessé váló cég egybentartásának sürgősségi érdekére hivatkoztak.Az ügyben összesen kiszabott 160 millió forintnyi PSZÁF bírság a felvásárolt 5,03%-nyi közkézhányadra számítva részvényenként 901 forint plussz kiadást jelentett Leisztinger Tamás, vagy Csányi Sándor cégei számára attól függően, hogy melyikük dolgozta ki a koncepciót.

Eseménysor: (időrendben alulról felfelé):

2005. november 4. Az át nem adott részvények érvénytelenítésével és a helyettük kibocsátott új részvények átadásával a Csányi Sándor OTP vezért közvetett tulajdonában álló DélHús Rt. a PICK Szeged Rt. 100%-os tulajdonosa lett. Az ezt megelőző úgynevezett kiszorítási eljárásban - a Tpt. hatályos előírása alapján - 2664 Ft-os saját tőke értéken jutott hozzá a cég a nyilvános vételi ajánlatban részére fel nem ajánlott részvényehez.A Budapesti Értéktőzsdén 1992 december és 2002 november között jegyzett Pick Szeged Rt. a következő, december 15-én tartott rendkívüli közgyűlésén nyilvános részvénytársaságból egyszemélyes zártkörű részvénytársasággá alakult át.

2005. szeptember 9. Lezárult a felvásárlási időszak. A DélHús 98%-os tulajdonosa lett a PICK Szeged Rt-nek.

2005. július 19. A PSZÁF közzétette E-III/26.054-1/2005. számú határozatát (aláíró - Marsi Erika főigazgató) a DélHús Rt. "által a PICK Szeged Szalámigyár és Húsüzem Rt. szavazati jogot biztosító törzsrészvényeire tett nyilvános vételi ajánlat jóváhagyásáról".
A PSZÁF határozata itt olvasható.
A jóváhagyott vételi ajánlat itt olvasható.

Ugyanezen a napon tette közzé a PSZÁF III./PJ-27/2005/B. számú határozatát is a DélHús Rt. és az Arago Rt. törvénysértő együttműködése és megállapodása miatti kiszabott 30-30 millió forintos bírságról. A határozat szerint a két cég olyan megállapodást kötött, mely lehetővé tette a DélHús Rt. számára, hogy közgyűlésén 33 %-ot meghaladó szavazati jog gyakorlásával egyedül megválaszthassa a PICK Szeged Rt. vezető tisztségviselőinek, illetve a felügyelő bizottság tagjai többségét. A két cég szintén bíróságon támadta meg a határozatot, ám a bírósági ítélet elutasította a keresetüket.
A PSZAF határozata itt olvasható.

2005. július 6. A PSZÁF közzétette III./PJ-25/2005/B. számú határozatát (aláíró: Marsi Erika PSZÁF főigazgató) két magánszemély "PICK Szeged Rt.-ben történt befolyásszerzés összehangolt magatartás révén való megvalósulása tárgyában".
A megállapító és bírságoló határozatok tartamához képest meglehetősen szokatlan - és törvénysértő - módon, indoklást egyáltalán nem tartalmazó határozat szerint Csarodai János és Brazsák József a megszerzett Pick Szeged Rt. a részvényekkel olyan befolyásszerzést valósítottak meg, amely sértette a nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzésre vonatkozó jogszabályokat. Az együttműködésük részleteit azonban a határozat - részletes indoklás hiányában - nem fedte fel a közvélemény elött.
A PSZÁF a két magánszemélyt, részvényeik 60 napon belüli elidegenítésére szólította fel, egyben felfüggesztette a részvényesek tagsági jogait. Továbbá személyenként 50-50 millió forintos bírsággal súlytotta őket.
A PSZÁF határozata itt olvasható.

A két magánszemély bíróságon támadta meg a PSZÁF határozatát. A bíróság azoban a PSZÁF-nek adott igazat, így a határozat hatályban maradt. A PSZÁF részéről "lebutított" formában közzétett bírósági ítéletben jól követhető az eseménysor és a két magánszemély életidegen, a strómanság jeleit mutató befektetésének részletei.
A Fővárosi Bíróság ítélete itt olvasható.
(Az ítélet szövegét, a jobb érthetőség érdekében részben helyreállítottuk, így a PSZÁF határozatokban nevesített szereplők teljes nevükön, míg a külső érintettek csak betűkkel, vagy monogrammal szerepelnek.)

2005. június 10. A DélHús Rt. 1046 forintos vételi ajánlatot jelentett be az 1000 forint névértékű Pick-részvényekre.
Az ajánlat meglehetősen alacsony, hiszen a cég egy részvényre számított saját tőkéje a felajánlott vételárnak több, mint a duplája.
(A Tpt. ekkor még nem írta elő vételi ajánlatnál a súlyozott forgalmi érték és a saját tőke érték közül a magasabb érték kötelező figyelembe vételét. Ez csak a kiszorításkor volt előírás.)

2005. április 13. Két magánszemély külön-külön közleményt jelentetett meg arról, hogy a Pick közgyűlésének napján eladta részükre a Leisztingert Tamás tulajdonában álló Arago Befektetési Holding Rt. az összesen 63,76%-os mértékű tulajdoni részesedést és 65,69%-os mértékű szavazati jogot megtestesítő maradék részvénycsomagját. A magyar tőkepiacon addig ismeretlen vevők Csarodai János és Brazsák József azonos arányban lettel a Pick Szeged Rt. új tulajdonosai. Mindketten ugyanannyi, 1 041 820 db, egyenként 1000 Ft névértékű, névre szóló, A sorozatú Pick Szeged Rt. dematerializált törzsrészvényt vásároltak, így mindketten 31,8807%-os mértékű tulajdoni részesedéssel és 32,845%-os mértékű szavazati joggal rendelkeznek a Pick Szeged Rt.-ben.Mivel a Pick részvényei dematerializált formában "léteznek", így azok átadását csak úgynevezett transzferálással lehet megvalósítani, ami egy naptári napot vesz igénybe. Ebből következően április 11-én még az Aragó Rt. tudott volna az aznapi részvénykönyvi állapot szerint jogszerűen résztvenni és szavazni e részvényekkel a közgyűlésen. Mint később kiderült, ezen a "banánhéjon" csúszot el a PSZÁF előtt a trükkös befolyásszerzési terv, és ez a hiba világított rá az ügy két szálának vélelmezhető kapcsolatára is.

2005. április 11. A PICK Szeged Rt. közgyűlésén - a többségi tulajdonos Aragó Rt. távolmaradása mellett - a Csányi Sándor OTP Rt. elnök-vezérigazgató közvetett tulajdonában álló, 31,21%-os tulajdoni hányaddal és 32,17%-os szavazati aránnyal rendelkező DélHús Rt. a régi tisztségviselők viszahívásával és új igazgatótanácsi és felügyelő bizottsági tagok megválasztásával átvette a cég irányítását. Az új igazgatóság másnap saját soraiból választva vezéigazgatónak és helyettesének is új személyeket nevezett ki.

2005. március 18. A Pick Szeged Rt. új napirendi pontokkal egészítette ki az április 11-ére összehívott közgyűlésének meghívóját. Ezek az alábbiak lettek:
1. Alapszabály-módosítás a már meghirdetett [a) pont] tevékenységi körön kívül az alábbiakban:
b) Az egyes határozatok meghozatalára vonatkozó speciális szabályok kiegészítése (alapszabály 17.2.2.)
c) Cégjegyzésre jogosultság módosítása (alapszabály 32.1.) (Az alapszabály módosításának elfogadásához 3/4-es többség szükséges.)
2. Az igazgatóság tagjainak visszahívása
3. A felügyelőbizottság tagjainak visszahívása
4. Igazgatósági tagok megválasztása
5. Felügyelőbizottsági tagok megválasztása, díjazás megállapítása

2005. március 17. A Pick Szeged Rt. tájékoztatást jelentetett meg tulajdonosi körében bekövetkezett változásról.
Ennek alapján, 2005. március 16-án a Csányi Sándor OTP Bank elnök-vezérigazgatója közvetett tulajdonában álló Dél-magyarországi Húsipari Rt. (DélHús Rt.) 1 020 000 db, egyenként 1000 Ft névértékű, névre szóló, A sorozatú, Pick Szeged Rt. dematerializált törzsrészvényt vásárolt a 94,97%-os tulajdoni részesedéssel és 97,85%-os mértékű szavazati joggal rendelkező, Leisztingert Tamás tulajdonában álló Arago Befektetési Holding Rt-től. Ezen üzlet következtében a DélHús Rt. 31,21%-os mértékű tulajdoni részesedésre és 32,16%-os mértékű szavazati jogra tett szert a Pick Szeged Rt.-ben.
Az Aragó Rt-nek így 63,76%-os mértékű tulajdoni részesedésre és 65,69%-os mértékű szavazati jogra csökkent a befolyása a BÉT-ről már három évvel korábban kivezetett Társaságban.
Csányi e befolyásszerzését csak április 1-jén tette közzé.

2005. március 9. A Pick Szeged Rt. közzétette április 11-ére összehívott rendkívüli közgyűlésének meghívóját. Ebben még csak egyetlen napirendi pont szerepelt:
"1. Az alapszabály módosítása a társaság tevékenységi körére vonatkozóan"