A győri Brau Union Hungária Sörgyárak Rt. Heineken multinacionális söripari cégcsoport általi felvásárálásának ügye / 2003 – 2005

Az ügy lényege:

A Heineken multinacionális söripari cégcsoport megállapodott az osztrák Brau Union söripari cégcsoporttal annak teljes felvásárlásáról. A később már itt is átláthatóvá vált pénzügyi tükközésektől vezérelve a Heineken úgy döntött, hogy a Brau leányválalatait nem az anyavállalaton keresztül, hanem egyedileg szerzi meg. Így ugyanis olcsóbban megúszhatja, mintha az anyagvállalat mérlegében szereplő összegek fizetné ki, például a magyar leánycég kisrészvényeseinek. A pancser módon kivitelezett túlkomplikált trükközés azonban törvénysértésbe fulladt, amely alkalmat adott a BÉT-en jegyzett cég magyar kisrészvényeseinek fellépni az erkölcstelenül alacsony felvásárlási árral szemben.

A Heineken cégcsoport részéről indított háború jelentős hazai és nemzetközi sajtóviszhang mellett két évig tartott, mely a TEBÉSZ-hez eljutott nem hivatalos információk szerint csak az ország által nagyon várt EU-s csatlakozáshoz kapcsolódó nem hivatalos „külföldi elvárások” teljesítési kényszere miatt nem járt a magyar kisrészvényesek teljes sikerével. A Heineken tisztességtelen eljárásának megakadályozásában ezzel együtt nagy sikert könyvelhetett el a TEBÉSZ és a magyar kisrészvényesek, mivel a részvényekért felajánlott vételárat így is jelentős mértékben – ha nem is az elvárt maximumra – emelte fel a Heineken csoport.

Ugyanakkor, legalábbis egyenlőre maradandó sebet ejtett a Legfelsőbb Bíróság ezen ügyben hozott ítélete a hazai piacgazdaság jogrendszerén. A pénzügyi felügyelet részéről esetlegesen jogsértő tartalommal jóváhagyott felvásárlási ajánlattal szembeni kisrészvényesi fellépés jogi lehetőségének kizárásával ugyanis az LB közigazgatási kollégiuma a magyar tőkepiacot a „naturális obligáció”, azaz a kocsmai kártyadósság jogi kategóriájába sorolta.

Eseménysor: (időrendben alulról felfelé)

2005. február 18. A PSZÁF közzéteszi E-III/26.051-3/2005. számú határozatát (aláíró: Marsi Erika PSZÁF főigazgató), melyben jóváhagyja a Brau Immobilien GmbH részéről a BRAU UNION HUNGÁRIA SÖRGYÁRAK Rt. szavazati jogot biztosító elsőbbségi és törzsrészvények nyilvános vételi ajánlatát.
A határozatban olvasható, hogy a PSZÁF azután hagyta jóvá az ajánlatot, miután az azonos cégcsoportba tartozó Amstel Rt. vállata, hogy megemeli az által korábban ajánlott vételárat …… forintra annak érdekében, hogy a jogi eljárásokkal sikeresen megbonyolított és érdemben megakasztott ügy – a bírósági döntések bevárása nélkül – lezárásra kerülhessen.
A PSZÁF jóváhagyó határozata itt olvasható.

2004. október 22. A Brau Union Hungária Sörgyárak Rt. bejelentette, hogy a Brau Immobilien GmBH és az Amstel Sörgyár Rt. között közel egy évvel ezelőtt, 2003. szeptember 5-én létrejött Brau Union Hungária Sörgyárak Rt. részvényeire kötött szavazat-egyetértési jogot is alapító részvény-adásvételi szerződést, melyet a PSZÁF III/86/225/B. számú határozatában törvénysértőnek minősített, a felek október 19-én közös megegyezéssel felbontották.

2003. november … A TEBÉSZ a Fővárosi Bíróságon megtámadta a PSZÁF vételi ajánlatot jóváhagyó határozatát és egyben kérte a végrehajtás felfüggesztését. Mivel a Bíróság az ítélethozatalig elrendelte a határozat végrehajtásának felfüggesztést, így megakadt a Heineken csoport tisztességtelenül lebonyolítani szándékozott felvásárlási kisérlete.

2003. november 3. A PSZÁF közzétette III/26.039-2/2003. számú határozatát (aláíró: dr. Szász Károly elnök), melyben jóváhagyja az AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország által a BRAU UNION HUNGÁRIA SÖRGYÁRAK RÉSZVÉNYTÁRSASÁG szavazati jogot biztosító elsőbbségi és törzsrészvényeire tett nyilvános vételi ajánlatát. Az Amstel Rt ezen nyilvános vételi ajánlatát a szeptember 5-ei törvénysértő befolyásszerzésével egyidőben nyújtotta be a felügyeletnek.
A törvénysértő módon megvalósított befolyásszerzés után a vételi ajánlat sem sikerült elsőre szabályosra, ezért a PSZÁF október 21-én közzétett határozata – a jelentős tartalmi problémák miatt – érdemi hiánypótlást/átdolgozást rendelt el a Heineken csoport számára.
A csak második kiadásban jóváhagyott vételi ajánlatban ajánlott felvásárlási ár ….. forint volt.
A PSZÁF hiánypótlást előíró határozata itt olvasható.
A PSZÁF jóváhagyó határozata itt olvasható.

2003. október 21. A PSZÁF közzétette III/86/225/B. számú határozatát (aláíró: dr. Szász Károly elnök), melyben megállapította, hogy a Heineken csoport magyarországi cége, az Amstel Rt. a szeptember 5-én megkötött szavazat-egyetértési jogot is alapító részvény-adásvételi szerződéssel előzetesen jóváhagyott vételi ajánlat nélkül, vagyis törvénysértő módon szerzett 93,2%-os befolyást a Brau Union Hungária Sörgyárak Rt-ben. A PSZÁF ugyanakkor feltűnően elnézően viselkedett a Heineken-es céggel szemben, mivel a lehetséges 500 ezer és 100 millió forint közötti bírságolási sávban mindössze 1 millió forint bírságot szabott ki az 1 milliárd forint alaptőkéjű cégre.
A PSZÁF határozata itt olvasható.

2003. szeptember 5. A holland központú Heineken multinacionális söripari csoport magyar leányvállalata, az Amstel Sörgyár Rt. és a Brau Union Hungária Sörgyárak Rt. osztrák leányvállalata a Brau Immobilien GmBH az Amstel Rt. javára szavazat-egyetértési jogot is alapító részvény-adásvételi szerződést kötött a Brau Union Hungária részvényeire.

A Pillér I. ingatlanbefektetési alap kezelőjének, a Prudent Invest Rt. tervezett privaciójának ügye / 2003-2004

Az ügy lényege:

Eseménysor: (időrendben alulról felfelé)

2004. …. Az ÁPV Rt. visszavonta a Prudent Invest Rt. részvényeire meghirdetett pályázatot.

2004. március 5. Levélben kérte a pénzügyminisztert a Tőzsdei Egyéni Befektetők Érdekvédelmi Szövetsége (Tebész), hogy állítsa le a Prudent Invest Rt. privatizációját. Álláspontjuk szerint az ÁPV Rt. igazgatósága javaslataikat, valamint a befektetési jegyek tulajdonosainak érdekeit teljesen figyelmen kívül hagyva hirdette meg értékesítésre február 13-án a Pillér Első Ingatlanbefektetési Alap százszázalékos állami tulajdonban lévő alapkezelőjét, a Prudent Invest Rt.-t.
Az állami vagyonkezelő ugyanis olyan pályázatot írt ki, ahol a pályázó maga döntheti el, milyen kisbefektetői garanciákat akar vállalni. A Tebész attól tart, hogy az alapkezelő olyan érdekcsoport kezébe kerülhet, amely a négymilliárd forint nettó eszközértékű Pillér alapban rejlő lehetőségeket az alap befektetőinek kárára, az általa kiválasztott cégeknek pedig anyagi előnyöket biztosítva kívánja kihasználni. A Tebész azt javasolja, hogy az ÁPV Rt. tulajdonában lévő Prudent Invest Rt. értékesítésére csak a Pillér alap végelszámolása vagy az alap nyílt végűvé alakítása után kerüljön sor. A Tebész konkrét információkkal rendelkezik arról, mely érdekcsoport tulajdonába kerülhet a Prudent Invest. Gyanúja bizonyítására a privatizációs pályázat lezárásával egy időben, közjegyzőnél zárt borítékban letétbe helyezi ezen érdekcsoport nevét, és a borítékot az esetleges eredményhirdetés után a sajtó jelenlétében akarja felbontani.

2004. február 13. Az ÁPV Rt. igazgatósága meghirdette a Prudent Invest Rt. alapkezelő 100%-ot megtestesítő részvénycsomagjának eladását.

2003. augusztus 25. Sajtóközleményt jelentetett meg a TEBÉSZ a Prudent Invest Rt. tervezett privaciója ellen, mivel az a tervezett formában az általa kezelt Pillér I. ingatlanbefektetési alap „kifosztását” és a befektetési jegyek tulajdonosainak megkárosítását tenné lehetővé.

Megdet Rahimkulov magyarországon élő orosz üzletember cégeinek a Zalakerámia Rt-ben történt jogsértő befolyásszerzési ügye / 2003

Az ügy lényege:

Eseménysor: (időrend alulról felfelé)

2003. május 28. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (PSZÁF) közzétette III/26.037/2003. számú határozatát (aláíró: dr. Szász Károly elnök), melyben jóváhagyta az Általános Értékforgalmi Bank Rt. (ÁÉB) és a Kafijat Kft. által a Zalakerámia-részvényekre tett 1600 forintos nyilvános vételi ajánlatot. Az ajánlattevők a felajánlott részvényeken 90-10 arányban osztoznának.

A felvásárlás érdekessége – írna ekkor a Napi Gazdaság -, hogy a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete egy korábbi határozatában nem az ÁÉB-et, hanem annak 10 százalékos tulajdonosát, az Intergazprom Invest Holding Rt.-t (I.G.P.I.) szólította fel arra: vagy tegyen ajánlatot, vagy adjon el Zalakerámia-részvényeiből. Az I.G.P.I. közvetett és közvetlen befolyása ugyanis egy, a felügyelet szerint hozzá közel álló – kapcsolt részvényesnek tekinthető – céggel, a Smilejest Ltd.-vel együtt már korábban úgy lépte át a 33 százalékot, hogy nem tettek ajánlatot. A felügyelet határozata az ajánlattételre vagy a befolyás csökkentésére 60 napot adott az I.G.P.I.-Smilejest párosnak. Az I.G.P.I. a felügyeleti szigort később úgy kezelte, hogy csomagja egy részét átpasszolta az ÁÉB-nek, s hogy ne érje szó a ház elejét, tőzsdei forgalomban tette ezt. (Ugyanakkor egyes vélekedések szerint a 240 ezer Zalakerámia-részvény eladásával – lévén, hogy Petre Gábor I.G.P.I.-vezérigazgató ÁÉB-tulajdonos is – az összeszámolható befolyás még mindig nem ment 33 százalék alá.)

A PSZÁF jóváhagyó határozata itt olvasható.

2003. április 8. A PSZÁF közzétette III.86.184/2003/B. számú határozatát (aláíró: dr. Szász Károly elnök) az IGPI Rt. és a Smilejest Ltd. Zalakerámia Rt-ben történt tulajdonszerzése jogellenességének megállapításáról és megbírságolásáról.
A PSZÁF a sajtóban megjelent és a TEBÉSZ által nyilvánosságra hozott információk alapján indított vizsgálatában megállapította, hogy az azonos befektetői körhöz köthető cégek együttes befolyása a nyilvános bejentéstől éltérően valójában összesen 36,67%, amely már előzetes vételi ajánlat megtétele nélkül jogsértő befolyásszerzésnek minősül. Ezért az IGPI Rt.-t 22.5 millió Ft-ra, míg a vele tulajdonosi összefonódásban álló Smilejest Ltd.-t, 2.5 millió Ft-ra büntette, továbbá felszólította a társaságokat részesedés egy részének eladására, vagy nyilvános vételi ajánlat tételére.
A PSZÁF határozat itt olvasható.

2003. március 19. A TEBÉSZ sajtóközleményt adott ki, melyben feltárta a Leisztinger Tamás tulajdonában lévő Arago Rt. és a Megdet Rahumkulov orosz üzletember érdekeltségében álló IGPI Rt. közötti Zalakerámia részvényekre vonatkozó üzlet valós adatait.
E szerint az ÁÉB bank székházában március 12-én 16 órakor aláírt szerződés alapján az Intergazprom-Invest Holding Rt.-nek (IGPI) nem a hivatalosan bejelentett 29,22 százalékos, hanem 33 százáléknál nagyobb Zalakerámia-részvénycsomagja van, ezért felvásárlási ajánlatot kell tennie.

2003. március 13. A Zalakerámia Zrt., mint kibocsátó közleményben jelentette be, hogy az Intergazprom-Invest Holding Rt. (IGPI) megvásárolta az Arago Rt. 26,13%-os, továbbá az ERAVIS Ingatlanfogalmazó Rt. 3.09%-os tulajdoni hányadát és szavazati arányát képviselő Zalakerámia részvénycsomagját. Továbbá az IGPI Holding Rt. az Általános Értékforgalmi Bank Rt-ben meglévő tulajdoni részesedésén keresztül a Zalakerámia Rt-ben további 2.19 százalékos közvetett befolyással is rendelkezik.

Forrás Rt. részvényértékesítésének ügye / 2002 – 2003

2003. augusztus 15. Bevezetik a Budapesti Értéktőzsdére a Forrás Rt. „A” sorozatú törzs-, és „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvényeit.

2003. június 30. Megkezdődőtt a kárpótlási jegy ellenében jegyezhető Forrás Rt. részvényjegyzési időszak. A részvényjegyzés során a részvényeket 1:1 átváltási árfolymon lehetett plusz készpénz befizetése nélkül, kárpótlási jegyekért megszerezni.
A jegyzés során a cég legnagyobb tulajdonosa az Arago Befektetési Holding Rt. lett.
A tervezett végleges kárpótlási jegy bevonás nem sikerült, a július 20-án véget ért jegyzési időszak lezárását követően is maradtak még tömegesen magánszemélyeknél kárpótlási jegyek.

2003. május 18. Közös sajtótájékoztató keretében került bejelentésre, hogy a TEBÉSZ fellépésének eredményeként – a kibocsátás előtt – jelentős változtatások kerülnek átvezetésre a Forrás Rt. alapszabályában. Az ÁPV Rt. elfogadta a szövetség javaslatait, így az elsőbbségi részvények fix 5 százalékos osztalék mértéke minimum 5 százalékra változott, vagyis ha a törzsrészvényekre ennél nagyobb osztalékot fizetnek, akkor az elsőbbségi részvényesek is ezt az összeget kapják. Az új alapszabály többek között korlátozza a saját részvénnyel való üzletelés lehetőségét azzal, hogy a Forrás a bekerülési értéknél olcsóbban nem adhatja el saját részvényét, alaptőke-emelés esetén pedig a tulajdonosok elővásárlási joggal rendelkeznek. ezen kívül vezető testületekbe (ig., fb) olyan személy nem kerülhet be, aki a Forrás által tulajdonolt cégnél vezető tisztségviselő. Emellett az alaptőke 30 százaléka feletti döntések esetében csak a közgyűlés határozhat.

2003. … A másodfokon eljáró fővárosi bíróság helybenhagyta az elsőfokú döntést és elutasította az ÁPV Rt. fellebbezését a TEBÉSZ részéről 2002-ben indított közérdekű adatszolgáltatásra kötelezés tárgyában.
A TEBÉSZ 2002 decemberében intézett kérdéseket az ÁPV Rt. vezetéséhez a Forrás Rt.-be apportált cukorgyári részvényeket illetően. A kérdések azt firtatták, hogy mennyiért értékesítette korábban a privatizációs szervezet a papírokat, mennyiért vásárolta vissza, és mennyibe került most a vagyonértékelés.
A privatizációs szervezet megtagadta a válaszadást, ezt követően fordult bírósághoz a TEBÉSZ. Az első fokon eljáró bíróság kimondta, hogy az ÁPV Rt. az adatvédelmi törvény hatálya alá esik, így közérdekű adatszolgáltatásra kötelezett. A másodfokon eljáró bíróság indoklásában kifejtette: üzleti titokra hivatkozással nem tagadható meg közérdekű adat közlése.
Mivel a TEBÉSZ szerint a másfél évvel korábban feltett kérdéseknek – a részvénycsomagok sikeresnek nevezhető eladása miatt – a Társaság szempontjából ma már nincs aktualitása, ezért a válaszok megadásához már nem ragaszkodik.

2003. május 28. A Forrás Rt. részvény-átruházási szerződés keretében eladta a tulajdonában levő Szolnoki Cukorgyár Rt, Mátra Cukor Rt, valamint Szerencsi Cukorgyár Rt. kisebbségi részvénycsomagjait a Nordzucker AG-nak. A névérték 70%-án megkötött tranzakció a FORRÁS Rt. számára az apportértékhez képest nyereséget biztosított.

2002. … A TEBÉSZ mind az apportot megtestesítő portfólió értékelését, mind az Rt. alapszabályát problémásnak látta.

2002. ……. A kárpótlási jegyek végleges bevonásának szándékával az állam „kárpótlási jegy – részvény” csere tervét jelenti be. Ez lett a Forrás Rt. részvényértékesítésének ügye.
Az ÁPV Rt. kibocsátás előtti két ütemben végrehajtott törzstőke emelésével 40 vagyonelem került a Társaság tulajdonába. Az apport-csomag 22 kisebbségi és 4 többségi tulajdonrészből, 4 ingatlanból és 10 likvid (OTC és tőzsdei részvény) vagyonelemből tevődött össze. Ezzel a részvénytársaság alaptőkéje 9.000.001.000 Ft-ra, saját tőkéje pedig 16 milliárd forintra emelkedett.

Kárpótlási jegyek felhasználhatóságának ügye

Az ügy lényege:

A Magyar Állam a kárpótlási jegyek megalkotásával 1991-ben létrehozott egy lejárat nélküli, állami tartozást megtestesítő értékpapírt, amely csak az első 3 évben kamatozott. A lejáratnélküliség adta vélt lehetőséggel – a politikai lendület elfogyását követően – párthovatartozástól függetlenül a mai napig minden kormány visszaél.

Eseménysor: (időrend aulról felfelé)

2006. november 21. Az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Zrt. (ÁPV Zrt.) megkezdi a még állami tulajdonban lévő, a MOL alaptőkéjének 1,73%-át kitevő (1.893.476 darab) törzsrészvények nyilvános értékesítését elsősorban lakossági befektetők részére. A részvényigénylési időszak december 1-jéig tart. A lakossági értékesítés keretében a befektetők a 25.500 forintos maximum ár teljes megfizetése mellett, kárpótlási jegyek felhasználásával, vagy 2.000 forintos árkedvezmény igénybevételével adhatnak le részvényigénylést. A kárpótlási jegyek 1742 forintos áron kerülnek beszámításra a tranzakció során.

A lakossági értékesítés során a befektetők a maximum áras fizetési módozat mellett kárpótlási jeggyel, vagy árkedvezmény igénybevételével is adhatnak le részvényigénylést. A maximumár teljes befizetésével, személyenként maximálisan 200 darab részvény erejéig nyílik majd lehetőség igénylésre. Kárpótlási jegyek rendelkezésre bocsátásával és ezzel egyidejűleg a meghatározott mintegy 25%-os készpénzhányad befizetésével korlátlan számú részvény igényelhető, de a minden ilyen jogosult által összesen igényel hetőrészvények száma nem haladhatja meg a 260.000 darabot. Árkedvezménnyel csökkentett maximum árbefizetésével, személyenként maximálisan 75 darab részvényre adható le igénylés. Kárpótlási jeggyel történőfizetési mód igénybevétele esetén a részvényigénylő nem vásárolhat árkedvezmény igénybevételével is. A befektetőknek a HVB Bank Hungary Zrt. és a Inter-Európa Bnak Nyrt. fiókjaiban országosan összesen 96 értékesítési helyen valamint a www.ebroker.hu internetes oldalon nyílt lehetősége részvények igénylésére.

A MOL jegyzés volt az utolsó olyan állami tulajdont értékesítő tömeges részvényeladás, ahol magánszemélyek kárpótlási jegyet tudtak felhasználni.

2003. augusztus 15. Bevezetik a Budapesti Értéktőzsdére a Forrás Rt. „A” sorozatú törzs-, és „B” sorozatú osztalékelsőbbségi részvényeit.

2003. június 30. Megkezdődőtt a kárpótlási jegy ellenében jegyezhető Forrás Rt. részvényjegyzési időszak. A jegyzés során a cég legnagyobb tulajdonosa az Arago Befektetési Holding Rt. lett.
A tervezett végleges kárpótlási jegy bevonás nem sikerült, a július 20-án véget ért jegyzési időszak lezárását követően is maradtak még tömegesen magánszemélyeknél kárpótlási jegyek.

2002. ……. A kárpótlási jegyek végleges bevonásának szándékával az állam „kárpótlási jegy – részvény” csere tervét jelenti be. Ez lett a Forrás Rt. részvényértékesítésének ügye.
Az ÁPV Rt. kibocsátás előtti két ütemben végrehajtott törzstőke emelésével 40 vagyonelem került a Társaság tulajdonába. Az apport-csomag 22 kisebbségi és 4 többségi tulajdonrészből, 4 ingatlanból és 10 likvid (OTC és tőzsdei részvény) vagyonelemből tevődött össze. Ezzel a részvénytársaság alaptőkéje 9.000.001.000 Ft-ra, saját tőkéje pedig 16 milliárd forintra emelkedett. A részvényjegyzés során a részvényeket 1:1 átváltási árfolymon lehetett plusz készpénz befizetése nélkül, kárpótlási jegyekért megszerezni.

1992. december 1. A Budapesti Értéktőzsdére bevezetik a kárpótlási jegyet.

1991. július 11. Hatályba lépett az első kárpótlási törvény (1991. évi XXV. törvény), mely létrehozta a „kárpótlási jegy” nevű értékpapírt.

A jogszabály az alábbiak szerint definiálta az értékpapír:
5.§ (2) A kárpótlási jegy bemutatóra szóló, átruházható, a kárpótlás összegének megfelelő, az állammal szemben fennálló követelést névértékében megtestesítő értékpapír.
5.§ (3) A kárpótlási jegy 1991. augusztus 10. napjától 1994. december 31. napjáig kamatozik, a kamat mértéke a jegybanki kamat 75%-a.

A jogszabály az értékpapír felhasználási lehetőségét a következőkben határozta meg:
7. § (1) Az állam biztosítja, hogy a kárpótlási jegyet annak birtokosa az e törvényben foglalt feltételekkel
a) az állami tulajdon privatizációja során értékesítésre kerülő vagyontárgyak, részvények, üzletrészek megvásárlására, továbbá
b) termőföld tulajdon megszerzésére
felhasználhatja.
(2) A kárpótlásra jogosult az e törvény alapján őt megillető kárpótlási jegyeket az állam tulajdonában álló, illetőleg az e törvény kihirdetése után az állam tulajdonából az önkormányzat tulajdonába ingyenesen kerülő lakás értékesítése során fizetőeszközként névértékben felhasználhatja.
(3) Az Egzisztencia Hitelről szóló jogszabály alapján történő hitelfelvétel, illetve privatizációs hitel igénylése esetén a kárpótlási jegyet névértéken saját erőként kell figyelembe venni.
(4) A kárpótlásra jogosult kérésére a kárpótlási jegy ellenében a társadalombiztosítás keretében — külön törvény rendelkezései szerint — életjáradék folyósítható.

A köznyelv e rendelkezések alapján megkülönböztetett alanyi határozatos-, és „sima” kárpótlási jegyet.