TEBÉSZ

Dr. Schmidt Mária és családjának hatalomátvétele a BIF-ben

Az ügy lényege:

Dr. Spéder Zoltán, a Budapesti Ingatlan Hasznosítási és Fejlesztési Nyrt. /BIF/ egyik jelentős, de nem többségi részvényese a BIF Nyrt. 2016. augusztus 26-ai közgyűlésén folymatosan saját maga és addigi üzleti érdekei ellen szavazva hozzásegítette dr. Schmidt Mária kormánybiztost és családját a tőzsdei társaság kizárólagos irányításának megszerezéséhez. A TEBÉSZ vizsgálatai szerint a Schmidt Mária csoport 5 különböző módon sértette meg a tőkepiaci törvényt a hatalomátvétel megvalósítása érdekében.
A TEBÉSZ két fronton próbálta érvényesíteni a kisrészvényesek jogait. A hatalomátvételt kimondó közgyűlési határozatokat, mint részvényes megtámadta a bíróságon, a jogsértők ellen pedig közérdekű bejelentést tett a Magyar Nemzeti Bank felé.
A Magyar Nemzeti Bank, mint pénzügyi felügyelet ez ügyben egyáltalán nem sietett törvényes kötelezettségét, a törvénysértők lefülelését teljesíteni.

Eseménysor: (időrend alulról felfelé)

2017. március 21. Azonnali hatállyal lemondott választottbírói tisztségéről az eljáró tanács elnöke.
Egy nappal későbbre dátumozott levelében - az "elnök úrral történő szakmai és emberi szolidaritásom kifejezéseképpen" indokkal - lemondott választottbírói tisztségéről dr. Gadó Gábor, a BIF Nyrt., mint alperes által delegált tag is.

2017. március 16. Panaszt nyújtott be az MKIK Választottbírósága BIF ügyben eljáró tanácsának elnöke ellen a TEBÉSZ.
A 7 pontot tartalmazó beadványban az első tárgyalási napot megelőző jogsértően elmaradt cselekményeket és a tárgyalási napon tanúsított elnöki magatartást kifogásolta a felperesi pozicióban lévő TEBÉSZ.

2017. március 6. A Magyar Kereskedelmi és Iparkamara (MKIK) mellett szervezett Választottbíróság 3 fős tanácsa a TEBÉSZ részéről a BIF Nyrt. ellen 2016. szeptember 22-én kezdeményezett társasági per első tárgyalási napját tartotta volna, ám kiderült, hogy egy eljárásjogi probléma miatt nem tartható meg a tárgyalás.
A BIF Nyrt-t a tárgyaláson a Szecskay Ügyvédi Iroda nevében, annak 2 ügyvéd munkatársa képviselte. Egyikük a közgyűléseken a PIÓ-21 Kft., másikuk Ungár Péter Károly meghatalmazottja szokott lenni.

2017. február 13. A Fővárosi Törvényszék Cégbíróságán 2016. december 15-én kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljáráshoz kapcsolódóan újabb társasági iratok megismerhetősége érdekében adott be kötelezési kérelmet a TEBÉSZ.

2017. február 6. A 2016. szeptember 22-én indult választottbírósági perben beadott keresetkiegészítéssel a TEBÉSZ megtámadta a BIF 2016. november 1. és 2016. december 31. között hozott igazgatótanácsi határozatait is, kérve azok érvénytelenítését. Az igazgatótanácsi határozatok megtámadásának tényét a BIF nem tette közzé.

2017. január 12. A 2016. szeptember 22-én indult választottbírósági perben beadott keresetkiegészítéssel a TEBÉSZ megtámadott a BIF Nyrt. 2016. december 23-ai közgyűlésén hozott 5 db határozatot is, kérve azok érvénytelenítését.

2017. január 3. A 2016. szeptember 22-én indult választottbírósági perben beadott keresetkiegészítéssel a TEBÉSZ megtámadta a BIF Nyrt. 2016. január 4. és 2016. október 31. között hozott igazgatótanácsi határozatait is, kérve azok érvénytelenítését. Az igazgatótanácsi határozatok megtámadásának tényét a BIF nem tette közzé.

2016. december 15. A TEBÉSZ a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságán törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a BIF Nyrt. ellen
- igazgatótanácsi ülések napirendi pontjaira vonatkozó tájékoztatás megadására,
- igazgatótanácsi határozatok ismertetésére és
- igazgatótanácsi ülések irataiba történő betekintés biztosítására
kötelezés tárgyában.
A TEBÉSZ októberben két levelet is küldött a BIF Igazgatótanácsának a fenti tárgyban, ám az egyik kérését sem teljesítette. Ezért a TEBÉSZ a Ptk. alapján részvényesi jogainak érvényesítése érdekében bírósághoz fordult.

2016. december 12.  A TEBÉSZ írásban közérdekű bejelentést tett az MNB, mint pénzügyi felügyelet felé "a Tpt. befolyásszerzési és vállalatfelvásárlási szabályainak megsértését alátámasztó adatok átadása" tárgyában.
A TEBÉSZ közérdekű bejelentésében egyrészt összefoglalta a jogsértésre utaló ismert nyilvános tényeket, másrészt átadta a témában hozzá eljutott érdemi adatokat és megadta azon bizonyítékok fellelhetőségi helyére és módjára vonatkozó információkat, melyek segítséget nyújtanak a hatóság számára a Tpt. által előírt vállalatfelvásárlási szabályok megsértésének bizonyításában.
A TEBÉSZ-hez eljutott adatok ugyanis azt a már a közgyűlésen is felmerült gyanút látszanak igazolni, miszerint a közgyűlési együtt-szavazásra volt aktív szándékból eredő előzetes egyeztetés dr. Schmidt Mária, a PIÓ-21 Kft. többségi tulajdonosa és dr. Spéder Zoltán a BIHV tulajdonosa között. Ennek lett a következménye, hogy Spéder Zoltán cége úgynevezett követő szavazási magatartással segítette a Schmidt csoportot a BIF Nyrt. irányításának kizárólagos megszerzésében.
A TEBÉSZ-hez eljutott és az MNB-nek átadott adatok felvetik azt a jogi helyzetet is, miszerint a közgyűlés napján Horváth Lászlónak eltranszferált 15%-nyi BIF részvény tekintetében tényleges befolyásszerzőnek (azaz a részvények közvetett tényleges tulajdonosának) a Tpt. tartalma és a bírósági joggyakorlat alapján valójában dr. Schmidt Mária tekintendő.
A TEBÉSZ (személyiségi adatoktól mentesített) bejelentése itt olvasható.

2016. november 18. Mivel a Magyar Nemzeti Bank /MNB/ ezidáig semmilyen határozatot sem tett közzé a BIF Nyrt. 2016. augusztus 26-ai közgyűléséhez kapcsolódó törvénysértések vonatkozásában, ezért a TEBÉSZ emailban küldött levélben jelezte az MNB, mint pénzügyi felügyelet felé, hogy olyan adatok birtokába jutott, melyek segíthetik a megvalósult jogsértések eredményesebb felderítését. A TEBÉSZ azt is kezdeményezte, hogy a bizonyítékokra vonatkozó információkat - egy korábbi gyakorlatot megtartva - tanúvallomási jegyzőkönyv formájában adná át. A gyorsabb ügyintézés érdekében telefonos elérhetőséget is tartalmazott a levél.
Az MNB azonban nem sietett a jogsértés bizonyítékait megtudni. Az illetékes Piacellenőrzési és Felügyeleti Főosztály csupán egy december 1-jén kelt levélben kérte a TEBÉSZ-t, hogy "amennyiben rendelkezésre áll bármilyen adat, irat, amely az összehangoltan eljárósággal megvalósuló befolyásszerzés alátámasztására szolgál, bocsássa azt az MNB rendelkezésére".

A TEBÉSZ ekkor még abból a jóhiszemű feltételezésből indult ki, hogy az MNB csak azért nem lépett még fel a jogsértőkkel szemben, mert ezidáig nem tudott elegendő bizonyítékot összegyűjteni. Mint azonban később egyértelművé vált, az MNB Schmidttékkel szemben nem is akart eljárást indítani.

2016. szeptember 22. A TEBÉSZ a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Választottbíróságon - mint a BIF társasági ügyeiben illetékes bíróságon - megtámadta a BIF Nyrt. cégirányításának jogsértő átjátszását eredményező közgyűlési határozatatokat, és kérte azok érvénytelenítését. A TEBÉSZ álláspontja szerint, a dr. Schmidt Máriához köthető részvényesi csoportosulás a 18 éve tőzsdén lévő cég kizárólagos irányításának megszerzése érdekében 5 különböző módon sértette meg a tőkepiaci törvényt.
Az erről szóló TEBÉSZ közlemény itt olvasható.

2016. augusztus 26. (a közgyűlés napja, péntek, de a napon belüli pontos időpont nem ismert)
A dr. Spéder Zoltán kizárólagos tulajdonában álló BIHV tőzsdén kívül kötött magánjogi ügylet keretében 3.874.570 db BIF részvényt adott el Horváth László részére. Az ügyelet közzétételére a BIF részéről csak augusztus 29-én, hétfőn került sor.
Az ügylet eredményeképpen a BIHV tulajdoni részesedése a BIF-ben 5.124.570 db részvényről 1.250.000 db részvényre csökkent, amivel közvetlen szavazati aránya 4.8577 % lett.
Ugyanezen ügylet eredményeképpen Horváth László tulajdoni részesedése a BIF-ben 31.812 db részvényről 3.906.382 db részvényre növekedett, amivel közvetlen szavazati aránya 15,1809 %-ra emelkedett.

2016. augusztus 26. (10-12 óra között) A BIF Nyrt. rendkívüli közgyűlést tart.
A közgyűlés eredeti napirendjén auditált félévi közbenső mérleg elfogadása és osztalékelőlegről szóló döntés szerepel. A PIÓ-21 Kft. részvényesi indítványára a közgyűlés napirendje kiegészítésre került valamennyi igazgatótanácsi és auditbizottsági tag visszahívása, új tisztségviselők megválasztása napirendi pontokkal.

A közgyűlés legelején a PIÓ-21 Kft., Ungár Péter Károly és a BIHV „nem” szavazataikkal megakadályozták az igazgatótanács elnöke által felkért levezető személy pozícióba kerülését, majd Ungár Péter Károly részvényesi képviselőjének javaslatára e posztra ugyanezen részvényesek a PIÓ-21 Kft. képviselőjét választották meg.
(A közgyűlésen a PIÓ-21 Kft-t ügyvéd, Ungár Péter Károly részvényest Berecz Kristóf, a PIÓ-21 Kft. ügyvezetőjének, Ungár Annának a férje, a BIHV-t ügyvéd képviselte.)

Az 5. napirendi pont keretében a PIÓ-21 Kft., Ungár Péter Károly és a BIHV részvényesek visszahívták az igazgatótanács összes tagját. Még az előző nap lemondott két tagról szóló visszahívási szavazásához is ragaszkodtak. Így fordult elő az a figyelemre méltó cselekmény, hogy a dr. Spéder Zoltánt képviselő ügyvéd visszahívta az előző napon lemondott dr. Spéder Zoltánt.

A 6. napirendi pont keretében a PIÓ-21 Kft., Ungár Péter és a BIHV Zrt. együttszavazásukkal új igazgatótanácsi tagokat választott. Az új igazgatótanácsba kizárólag olyan személyeket választottak be, akiket – már a napirend kiegészítésben nevesítve – előzetesen megjelölt a PIÓ-21 Kft. Közöttük Ungár Annát és Berecz Kristófot.

2016. augusztus 25. (este) Két igazgatótanácsi tag (közte dr. Spéder Zoltán alelnök) írásban benyújtja lemondását.

2016. augusztus 25. (napközben) Mint az a TEBÉSZ-hez később eljutott adatokból kiderül, ezen a napon találkozott egymással a BIF Nyrt. két nagyrészvényese. Dr. Schmidt Mária, a PIÓ-21 Kft. többségi tulajdonosa és dr. Spéder Zoltán, a Budapesti Ingatlan Holding Vagyonkezelő Zrt. (BIHV) tulajdonos vezetője. A találkozón a BIF Nyrt. részvényeinek adásvételéről és a másnapi rendkívüli közgyűlésen történő együttszavazásról tárgyaltak.

2016. május 12. – augusztus 25. között (a pontos időpontok nem ismertek)
A Schmidt Mária csoport felismerve, hogy a Tpt. 68. §-ban írt korlát átlépése miatt cselekednie szükséges, részvények értékesítése mellett döntött (nyilvános vételi ajánlat megtétele helyett).
A csoport befolyását úgy kísérelték meg Tpt.-ben írt mérték alá csökkenteni, hogy Ungár Péter Károly 30.360 db BIF részvényt adott el tőzsdén kívül kötött magánjogi ügylet keretében Horváth László részére.
Ezen ügylet eredményeként Ungár Péter Károly részvényeinek száma 789.880 db BIF részvényre, szavazati aránya 3,0696%-ra, míg a Schmidt Mária csoport együttes részvényszáma „látszólag” 8.490.738 db BIF részvényre, szavazati aránya 32,9965%-ra csökkent.

Későbbi események alapján azonban láthatóvá vált, hogy a Schmidt Mária csoport érdemben nem tett eleget elidegenítési kötelezettségének akkor, amikor hozzá kapcsolódó és a befolyásszerzési szabályok szerint vele összehangolt és így egybeszámítandó személynek értékesítette a részvényeket. Csupán annyi történt, hogy ezen időponttól kezdve Horváth László részvényes részesedése is - üzleti kapcsolat miatt - hozzászámítandó a Schmidt Mária csoporthoz.

Horváth László az Ungár Péterrel kötött ügyleten kívül további 1452 db BIF részvényt is vásárolt a tőzsdén.

Ezen ügyletek eredményeképpen Horváth László tulajdoni részesedése a BIF-ben 0 db részvényről 31.812 db BIF részvényre emelkedett, szavazati aránya 0 %-ról 0,1236 %-ra növekedett.

(Ezen ügyleteket egyik félnek sem kellett nyilvánosan bejelentenie, mert annak mértéke együttesen sem érte el a szavazatok 5%-át, illetve senki sem lépett át bejelentési határértéket. Az ügyletek későbbi események alapján következtethetők ki.)

2016. május 11. A BIF újabb 50.000 db saját részvényt vásárol (közzététel: május 12.)
Az ügylet eredményeként - a szavazásra jogosító részvények számának további csökkenése miatt - a Schmidt Mária csoport együttes szavazati aránya a BIF-ben változatlan részvényszám mellett (8.521.098 db) 33,1145%-ra emelkedik.

2016. május 10. A BIF rendkívüli közgyűlést tart. Az eredetileg meghirdetett napirenden két ingatlan nyílt aukción történő értékesítéséről történő döntés, valamint új igazgatótanácsi tagok választása szerepel.

A közgyűlés napirendjére a PIÓ-21 Kft. előzetesen beadott napirend kiegészítése alapján felkerült az igazgatótanács minden tagjának visszahívása és új tagok választása is. A határozati javaslatok a közgyűlésen nem kerültek elfogadásra, arra csak a Schmidt Mária csoport tagjai (PIÓ-21 Kft. és Ungár Péter Károly) adtak le „igen” szavazatot.
A Schmidt Mária csoport összesen 8.521.098 db részvénnyel szavazott, azaz a szavazásra jogosító részvények 33,0503%-a volt a birtokukban.

2016. május 2. A BIF 50.000 db saját részvényt vásárol (közzététel: május 3)
Az ügylet eredményeként - a szavazásra jogosító részvények számának csökkenése miatt - a Schmidt Mária csoport együttes szavazati aránya a BIF-ben változatlan részvényszám (8.521.098 db) mellett 33,0503%-ra emelkedett.
Így beállt a Tpt. 68.§ (2) bekezdés a) pontjában nevesített állapot, mely szerint ha a 68. § (1) bekezdésében meghatározott mértéket meghaladó befolyás megszerzésére nem a befolyást szerző közvetlen erre irányuló magatartása következtében kerül sor, úgy 15 napon belül el kell adnia a többletet, vagy utólagosan nyilvános vételi ajánlatot kell tenni. (A határidő kiszámítása úgy történik, hogy az első nap a közzététel utáni nap, míg ha a 15. nap munkaszüneti napra esik, akkor a zárónap a következő munkanap.)

2015. október 19. A PIÓ-21 Kft. tőzsdén kívül kötött magánjogi ügylet keretében 1.339.488 db BIF részvényt vásárol a Nemzeti Eszközgazdálkodási Zrt.-től (Cg. 01-10-047979). (közzététel: október 20.)

Az ügylet eredményeképpen a PIÓ-21 Kft. tulajdoni részesedése 6.361.370 db BIF részvényről 7.700.858 db BIF részvényre, szavazati aránya 24,6257 %-ról 29,8111 %-ra növekedett.
Ezzel a Schmidt Mária csoport együttes részesedésének mértéke a BIF-ben 8.521.098 db részvény, amivel szavazati arányuk 32,9863%

2015. október 18. Az ügy szempontjából az utolsó békenap. A Budapesti Értéktőzsdén 18 éve jelen lévő BIF kibocsátói adatai ezen a napon:
Kibocsátott részvényeinek száma 25.832.200 db, egyenként 100.- forint névértékű, névre szóló, „A” sorozatú törzsrészvény, mely részvényenként 1 szavazatot biztosít. A társaság birtokában nincs saját részvény.
A BIF igazgatótanácsában a három legnagyobb részvényes és embereik ülnek. Többek között Nobilis Kristóf (elnök), Spéder Zotán (alelnök), Ungár Anna (tag).

A másnap kezdődő ügyben érintett személyek adatai ezen a napon:

1) PIÓ-21 Kft. (Cg.01-09-716208)
Tulajdonosok: dr. Schmidt Mária 50% felett,
dr. Ungár Anna (dr. Schmidt Mária lánya)
Ungár Péter Károly (dr. Schmidt Mária fia)
Tulajdoni részesedése a BIF-ben: 6.361.370 db részvény, amivel szavazati aránya 24,6257%
Ügyvezető: dr. Ungár Anna

2) Ungár Péter Károly önálló részvényesként (dr. Schmidt Mária fia)
Tulajdoni részesedése a BIF-ben: 820.240 db részvény, amivel szavazati aránya 3,1753%

Tekintettel azon tényre, hogy Ungár Péter Károly tulajdonos a PIÓ-21 Kft-ben, valamint a másik két tulajdonostársának és így az ügyvezetőnek is közeli hozzátartozója, ezért a Ptk. 8:2.§ és a Tpt. 65/A.§ alapján a PIÓ-21 Kft. és Ungár Péter Károly részesedését a befolyás megállapításakor egybe kell számítani.
Erre tekintettel: 1) + 2) = Schmidt Mária csoport
Együttes részesedésük a BIF-ben: 7.181.610 db részvény, amivel szavazati arányuk 27,8010%

3) Budapesti Ingatlan Holding Vagyonkezelő Zrt. (továbbiakban: BIHV) (Cg.01-10-045306)
Tulajdonos: dr. Spéder Zoltán 100%
Tulajdoni részesedése a BIF-ben: 5.124.570 db részvény, amivel szavazati aránya 19,8379 %
Ügyvezető: dr. Spéder Zoltán

4) Horváth László
Ekkor még nincs BIF részesedése.